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KI als Bestandteil der Organpflichten von Geschäftsleitern

Die Entscheidung darüber, ob und in welcher Form KI im Unternehmen eingesetzt wird, obliegt der Geschäftsleitung. Ihr Einsatz kann faktisch naheliegen, wenn KI bessere und sicherere Ergebnisse als herkömmliche Prozesse erzielt. Ob sich in bestimmten Konstellationen aus der Organpflicht der Geschäftsleitung sogar eine Pflicht zum Einsatz von KI ergeben kann, ist eine andere, hier nicht zu vertiefende Frage. Gleichzeitig drohen bei unsachgerechtem oder unkontrolliertem Einsatz von KI gesellschaftsrechtliche Verstöße, die für das Unternehmen und für Geschäftsleiter persönlich haftungsrelevant werden (vgl. § 43 Abs. 2 GmbHG für die GmbH, § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG für die AG).

Dogmatisch knüpft diese Haftung unmittelbar an die gesellschaftsrechtlich verankerte Sorgfaltspflicht von Geschäftsleitern an (vgl. § 43 Abs. 1 GmbHG bzw. § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG). Geschäftsleiter haben dafür einzustehen, dass die Geschäfte der Gesellschaft rechtmäßig und ordnungsgemäß organisiert geführt werden. Im Kontext des KI‑​Einsatzes wird diese Sorgfaltspflicht durch die KI‑​VO erweitert. Geschäftsleiter haben nicht nur die Einhaltung der KI‑​VO durch das Unternehmen sicherzustellen, sondern zugleich die Organisationsstruktur so auszugestalten, dass diese Anforderungen wirksam umgesetzt werden können. Die Pflichten aus der KI‑​VO werden damit faktisch Teil der Organverantwortung.

In der Praxis umfasst dies auf Ebene der Geschäftsleitung insbesondere eine klare Zuordnung von Zuständigkeiten für KI‑​Themen (z. B. durch Ressortverteilung oder die Bestimmung von KI‑​Verantwortlichen) sowie die Einrichtung eines Systems zur regelmäßigen und anlassbezogenen Berichterstattung über KI‑​Risiken, ‑Einsätze und ‑Vorfälle. Geschäftsleiter haben im Rahmen einer sachgerechten Corporate Governance unter anderem sicherzustellen, dass der Einsatz von KI im Unternehmen, einschließlich Umfang und Nutzerkreis, nachvollziehbar ist und dass geeignete Schulungs- und Trainingskonzepte umgesetzt werden.

KI im operativen Tagesgeschäft

Dies schlägt sich konkret auch im operativen Geschäft nieder. Die Legalitätspflicht – als allgemeine Pflicht der Geschäftsleiter, die Einhaltung sämtlicher Rechtsvorschriften sicherzustellen – umfasst auch die Beachtung der in Art. 4 KI VO normierten Pflicht. Durch Schulungen ist eine ausreichende KI‑​Kompetenz derjenigen Personen herzustellen, die im Unternehmen oder in dessen Auftrag mit KI‑​Systemen arbeiten (vgl. Art. 3 Nr. 56 KI‑​VO). Die Digital‑​Omnibus‑​Verordnung zur KI führt – sobald er verbindlich wird – zu einer gewissen Flexibilisierung dieser Pflicht, ändert deren Grundkonzeption jedoch nicht. Eine solche Kompetenz soll nun nicht mehr sichergestellt, sondern ihre Entwicklung unterstützt werden. Die erforderlichen Kompetenzen hängen insbesondere von den Vorkenntnissen der jeweiligen Person, dem konkreten Einsatzkontext sowie von der von der KI‑​Anwendung potenziell betroffenen Personengruppe ab. Konkrete Auslegungsfragen zu Art. 4 KI‑​VO werden sich hierzu noch herausbilden. In der Praxis bietet es sich an, eine konzern- oder unternehmensweit geltende KI‑​Richtlinie aufzusetzen, aus der hervorgeht, welche KI‑​Systeme zu welchen Zwecken zulässig sind, wie Freigabe- und Kontrollprozesse ausgestaltet sind, welche Dokumentationspflichten gelten und wie mit Vorfällen umzugehen ist.

KI in unternehmerischen Entscheidungen

Besondere Sorgfalt ist geboten, wenn KI für unternehmerische Entscheidungen der Geschäftsleiter eingesetzt wird. Nach der derzeitigen Gesetzeslage bleibt die Verantwortung für grundlegende und wesentliche Unternehmensentscheidungen bei den Geschäftsleitern. Diese Entscheidungen können nicht auf KI‑​Systeme „verlagert“ werden. KI kann die Entscheidungsfindung vorbereiten und unterstützen, darf die eigenständige, verantwortliche Entscheidung des Organs aber nicht ersetzen.

Gesellschaftsrechtlich wird Geschäftsleitern für unternehmerische Entscheidungen ein großer Entscheidungsspielraum zugebilligt. Eine Haftung gegenüber dem Unternehmen besteht nicht, wenn der Geschäftsleiter im Zeitpunkt der Entscheidung annehmen durfte, auf Grundlage angemessener Informationen zum Wohl der Gesellschaft zu handeln (sog. Business Judgement Rule, § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG; die dort entwickelten Grundsätze werden für die GmbH entsprechend herangezogen). Trifft die Geschäftsleitung indes eine auf einem KI‑​generierten Ergebnis basierende Entscheidung ohne kritische Gegenprüfung, die sich im Nachhinein als nachteilig erweist, droht eine vollumfängliche Organhaftung. Für die Entlastung nach der Business Judgement Rule ist auch beim Einsatz von KI erforderlich, dass die getroffene Entscheidung auf einer angemessenen Informationsgrundlage beruht. Außerdem muss bei Einbindung von KI in die Entscheidung dem KI‑​System eine angemessene Informationsgrundlage zur Verfügung gestellt worden sein. Welchen Umfangs diese Informationsgrundlage sein muss und in welchem Maße generierte Ergebnisse zu prüfen sind, ist bislang von der Rechtsprechung nicht geklärt. Erforderlich wird es jedoch sein, solche Informationen in das KI‑​System einzuspeisen, die eine tragfähige Grundlage für eine gewissenhafte, am Gesellschaftswohl ausgerichtete Entscheidung zulassen.

Damit korrespondiert die Pflicht der Geschäftsleitung, sich nicht blind auf Ergebnisse der KI zu verlassen, sondern diese eigenständig und kritisch auf Plausibilität zu prüfen und die wesentlichen Abwägungen zu dokumentieren. In der Praxis empfiehlt sich hierfür ein standardisierter Entscheidungsprozess (z. B. Checklisten oder Protokollstandards), der ausdrücklich vorsieht, wie KI‑​Ergebnisse bewertet, ergänzt und dokumentiert werden.

Zusammenfassung und Handlungsbedarf für Geschäftsleiter

Durch die KI‑​VO wurde – neben den weiterhin zu beachtenden digitalisierungsrechtlichen Vorgaben wie der DS‑​GVO – ein weiterer Rechtsrahmen geschaffen. Das bedeutet für den Einsatz von KI im Unternehmen auch, dass die Pflichten der Geschäftsleiter im operativen Geschäftsbereich erweitert werden. Zugleich werden die Maßstäbe für KI‑​gestützte Entscheidungen der Geschäftsleiter im Lichte der Business Judgement Rule geschärft. KI wird damit zu einem eigenständigen Gegenstand der Legalitäts- und Organisationspflichten, die aktiv gesteuert und überwacht werden müssen – ab August 2026 in deutlich erweiterter Form.

Geschäftsleitern ist zu raten, die Strukturen ihres Unternehmens frühzeitig KI‑​fest und rechtssicher auszugestalten. In einer konzern- bzw. unternehmensweit gültigen KI‑​Richtlinie sollten Rollen, Prozesse, Schulungen, Dokumentation und die regelmäßige Überprüfung des KI‑​Einsatzes verbindlich geregelt werden. In vielen Unternehmen wird es dazu erforderlich sein, bestehende Strukturen gezielt auf KI‑​Anwendungen hin zu überprüfen und anzupassen.